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公司合并有哪些程序

公司合并有哪些程序

發布時間 :2019-12-13 10:23瀏覽量 : 188
根據《中華人民共和國公司法》第九章的相關規定,公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序,通過訂立合并協議,共同組成一個公司的法律行為。那么公司合并有哪些程序?下面就為您解答,希望對您有所幫助。
  •   在公司的經營過程中,為了公司的長遠發展,促進資源的有效利用,可能會發生公司合并分立的現象,那么合并分立的程序是怎樣的呢?下面就為大家介紹公司合并分立的程序相關法律知識,希望能對大家提供幫助。

      一、公司合并分立的界定

      公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序,通過訂立合并協議,共同組成一個公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并又稱存續合并,它是指通過將一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散,其法人資格消失。接受合并的公司繼續存在,并辦理變更登記手續。新設合并是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的法律行為。其合并結果,原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設立登記手續取得法人資格。

      公司分立指一個公司依照公司法有關規定,通過股東會決議分成兩個以上的公司。

      二、公司合并分立的程序

      (一)公司合并程序

      1、董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。

      2、股東會(大會)表決通過合并決議。公司法規定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議。

      3、簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定并編制資產負債表和財產清單。

      4、實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序,即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人,要求其在規定的時間內可對合并提出異議。公司法規定,自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的,公司不得合并。

      5、公司合并應當辦理相應的登記手續。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。

      (二)公司分立程序

      1、公司董事會擬定公司分立方案

      此與公司合并類似。但在公司分立方案中,除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外,特別應妥善處理財產及債務分割問題。

      2、公司股東會關于分立方案的決議

      公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項,應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時,特別要通過公司債務的分擔協議,即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。為了保證分立方案的順利執行,應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。

      3、董事會編制公司財務及財產文件

      根據《公司法》第176條的規定,公司分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割,應當編制資產負債表及財產清單。經股東會授權后,應當由董事會負責實施。

      三、公司分立的通知義務

      公司分立時,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

      以上就是法律快車小編為大家分享的有關“公司合并分立的程序”的法律內容,公司的合并分立時,公司要通知相關的人員,并且合并分立會導致公司后續債權債務概括承受的問題。如果大家還有其他法律問題,歡迎咨詢法律快車。

     
  •   公司為了獲得更大發展空間可以選擇合并收購等方式來實現,公司合并的形式包括新設合并和吸收合并,如果公司在徐壽合并完成后經營不力要注銷的,那么吸收合并公司注銷程序是怎樣的呢?閱讀完以下為您整理的內容,一定會對您有所幫助的。

      一、吸收合并公司注銷程序

      1、母公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,上市公司注銷

      母公司是上市公司的控股股東及實際控制人,由于母子公司發展的需要,便于股權的集中管理,提高公司資產運營效率,通過換股吸收合并,母公司將實現在證券交易所整體上市,同時注銷原上市公司。如2008年10月,上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實現整體上市。在這次換股吸收合并中,母公司在上海證券交易所發行A股與吸收合并上電股份同時進行,母公司發行的A股全部用于換股合并上電股份,不另向社會發行股票募集資金。吸收合并完成后,上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉換為母公司發行的A股,其終止上市,法人資格因合并注銷,全部資產、負債及權益并入母公司。

      2、上市公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,集團公司注銷

      集團公司是上市公司的控股股東,隨著集團公司的業務發展,為了避免潛在的同業競爭,提高集團整體運作效益,上市公司以換股方式吸收合并其控股股東,上市公司作為存續公司,集團公司注銷法人地位。如2008年1月,沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司。通過這次換股吸收合并,東軟股份作為合法存續公司,東軟集團法人注銷,股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份,集團公司的資產、負債、權益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續,通過換股改變上市公司股東的過程,集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司,相對前一種吸收合并,這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

      3、非上市公司之間的吸收合并

      企業上市前為了整合內部資源、加快公司的發展,對從事相同或相近行業的企業進行吸收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準日,經過審計確定各個公司的凈資產,根據各出資方所占的股權比例,計算出其擁有的凈資產值,以此再確定各出資方在存續公司中所占的股權比例。被吸收的公司解散,存續公司在工商部門辦理變更手續。在下面的案例中,山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。

      二、公司吸收合并注銷的作用

      1、構建新的資本運作平臺,為公司拓寬融資渠道

      在吸收合并以前,母公司屬于非上市公司,缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收合并,母公司實現整體在A股上市,并在A股市場搭建資本運作的平臺。隨著股權分置改革的完成,A股市場投融資活動不斷創新,母公司上市后,可以充分利用資本市場開展直接融資,通過兼并、收購完善公司的業務發展,為公司做強做大拓寬融資渠道。

      2、整體上市有利于企業內外資源的整合

      通過整體上市可以較好地解決企業內部同業競爭和資源整合問題,減少企業管理的層級,充分發揮規模效應和協同效應。例如,東軟集團與東軟股份業務相近,考慮到資產獨立性的問題,其分別建立了各自的技術研發、生產管理、市場營銷、財務管理等運行機構。隨著雙方企業資產與業務的不斷擴大,這種獨立性已經開始制約和影響企業的業務發展,加大了運行成本,降低了企業的效率。吸收合并后,實現集團公司整體上市,有利于整合雙方資源,減少重疊,降低管理和交易成本,發揮集團整體人員、技術、產品與管理等方面的優勢,提高企業的運作效率,實現股東利益的最大化。

      3、減少不公正的關聯交易,促進證券市場健康發展

      不公正的關聯交易過多是我國證券市場的一個痼疾,一些上市公司的控股股東通過關聯方獲得收入、轉移利潤,從事不公平不公正的交易,定價違背公允性,損害了中小股東利益。通過吸收合并,減少競爭對手和關聯方,提高行業的集中度,減少關聯交易。同時,大盤股甚至是藍籌股經營業績比較穩定,對于穩定證券市場會起到重要作用。因此,2006年12月,國務院辦公廳轉發了國資委制定的《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》,文件明確提出:“積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市,鼓勵經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式,把主營業務資產全部注入上市公司”。

      4、進一步完善公司產業鏈,實現公司一體化戰略

      上市公司往往專注于單一的行業,公司會面臨產品單一、業務單一的風險。為了延長產業鏈,增強公司抗風險的能力,通過吸收合并,可以解決上下游的產業整合。例如,中國鋁業(601600)換股吸收合并山東鋁業和蘭州鋁業后,優質氧化鋁與原鋁企業全部進入中國鋁業,既完善了公司的產業鏈,又實現了集中統一管理和一體化經營的公司戰略,有利于提升公司的核心競爭力。

      吸收合并,是指兩個或兩個以上的公司合并后,其中一個公司吸收其他公司而繼續存在,而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產,合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格,被合并方(或被購買方)原持有的資產、負債,在合并后成為合并方(或購買方)的資產、負債。

      三、公司吸收合并的程序

      1、董事會提出合并方案或者合并計劃.公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。

      2、股東會(大會)表決通過合并決議.公司法規定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議。

      3、簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單.合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定并編制資產負債表和財產清單。

      4、實施債權人的保護程序.實施債權人的保護程序,即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人,要求其在規定的時間內可對合并提出異議.公司法規定,自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次.債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保.不清償債務又不提供擔保的,公司不得合并。

      5、公司合并應當辦理相應的登記手續.合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。

      以上就是法律快車小編為您整理的最新吸收合并公司注銷程序的相關內容。綜上,吸收合并公司注銷程序具體要看企業的性質來確定程序怎么走,公司吸收合并注銷可以構建新的資本運作平臺,為公司拓寬融資渠道。如果您還有其他的法律問題,歡迎咨詢我們的法律快車律師。

     
  •   如果一個公司要對另外一個公司進行收購合并的話,是需要經過一定的程序,這個在法律上也是有所規定的,但是因為收購的類型或是公司的性質不同,在這一問題上的處理程序是需要進行注意的,接下來就一同來了解收購公司合并的程序怎么走

      一、收購公司合并的程序怎么走

      1、董事會制訂合并方案。

      2、簽訂公司合并協議。公司合并協議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關事而訂立的書面協議。

      3、編制資產負債表和財產清單。資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的公司要的會計報表,會計合并中必須編制的報表。合并各方應當真實、全面地編制此表,以反映公司的財產情況,不得隱瞞公司的債權、債務。此外,公司還要編制財產清單,清晰地反映公司的財產狀況。財產清單應當翔實、準確。

      4、合并決議的形成。公司合并應當由公司股東會或者股東大會作出合并決議,之后方進行其他工作。公司合并會影響到股東利益,如股權結構的變化。根據《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規定,就有限責任公司來講,其合并應當由股東會作出特別決議,即經代表三分之二以上表決權的股東通過才能進行;就股份有限公司來講,其合并應當由公司的股東大會作出特別決議,即必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講,其合并必須由國有資產監督管理機構決定,其中,重要的國有獨資公司合并應當由國有資產監督管理機構審核后,報本級人民政府批準,才能進行。

      5、向債權人通知和公告。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日在報紙上公告。一般來說,對所有的已知債權人應當采用通知的方式告知,只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權人,以便讓他們作出決定,對公司的合并,是否提出異議,此外,公告也可以起到通知未參加股東會(股東大會)的股東的作用。

      6、合并登記。合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后,解散的公司應當到工商記機關辦理注銷登記手續;存續公司應當到登記機關辦理變更登記手續;新成立的公司應當到登記機關辦理設立登記手續。公司合并只有進行登記后,才能得到法律上的承認。

      二、公司合并協議的內容有哪些

      (1)公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續公司或者新設公司的名稱與住所。公司名稱應當與公司登記時的名稱相一致,并且該名稱應當是公司的全稱;公司的住所應當是公司的實際住所即總公司所在地。

      (2)存續或者新設公司因合并而發行的股份總數、種類和數量,或者投資總額,每個出資人所占投資總額的比例等。

      (3)合并各方現有的資本及對現有資本的處理方法。

      (4)合并各方所有的債權、債務的處理方法。

      (5)存續公司的公司章程是否變更,公司章程變更后的內容,新設公司的章程如何訂立及其主要內容。

      (6)公司合并各方認為應當載明的其他事項。

      三、公司合并的法律后果

      1、公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

      2、公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

      3、公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

      通過對文章的閱讀,相信大家對于收購公司合并的程序怎么走以及有關知識一定有自己的見解,公司要進行收購合并的話,需要經過一定的程序,并且還需要準備一定的資料等等事項。如果還有什么問題,歡迎大家咨詢法律快車的專業律師。

     
  •   近年來,很多企業經營越來越艱難,最后沒辦法,只能把公司注銷掉,很多經營者對于公司注銷方面的知識了解的并不多,導致真處理起來毫無頭緒。那么公司注銷的條件是什么?公司合并注銷的程序是怎樣的?公司注銷的法律后果有哪些?針對這幾個問題下面為大家詳細介紹一下,希望對大家有所幫助。

      一、公司注銷的條件是什么

      公司注銷是指當一個公司宣告破產,被其它公司收購、規定的營業期限屆滿不續、或公司內部解散等情形時,公司需要到登記機關申請注銷,終止公司法人資格的過程。公司注銷條件:

      1、公司被依法宣告破產;

      2、公司章程規定營業期限屆滿或者其他解散事由出現;

      3、公司因合并、分立解散;

      4、公司被依法責令關閉,可申請注銷。

      注意:吊銷營業執照即公司注銷,如果以后不打算再開公司的話,事實上無需辦理注銷手續,因為工商營業執照在每年年檢時如果不年檢,將會自動注銷公司的執照。另外如果公司不再去報稅,稅務局也會停止公司的稅務登記證。不過如此做法的前提是,3年內將不再有資格成為公司法人,3年后才可恢復正常。

      二、公司合并注銷的程序

      1、注銷公司國、地稅登記證;

      所需資料:

      (1)國地稅正副本;

      (2)本年度匯算清繳報告;

      (3)注銷報告;

      (4)填寫稅務注銷表格(如果有未用完發票要先核銷);

      2、到公司主管工商局辦理<公司注銷備案>;

      所需資料:

      (1)公司營業執照復印件;

      (2)公司股東會決議(內容就是注銷公司,成立清算小組);

      (3)公司原始檔案;

      (4)到工商局領取表格;

      3、登報公告(登報45日后再去注銷公司);

      所需資料:

      (1)公司營業執照復印件、 公司股東會決議復印件。

      (2)法定代表人身份證復印件;

      (3)公告內容(**公司,準備注銷請各債權債務人自見報45日內到我公司清算小組辦理債權債務事宜);

      4、登報45日后,再次到工商局辦理注銷申請;

      所需資料:

      (1)公司營業執照原件(正副本);

      (2)稅務注銷證明文件;

      (3)公司股東會決議;

      (4)公司清算報告;

      (5)工商局領取的表格;

      (6)公司原始檔案;

      5、到質監局注銷代碼證;

      所需資料:

      (1)營業執照注銷證明文件;

      (2)代碼證原件(正副本);

      三、公司注銷的法律后果有哪些

      根據《公司法》的規定,公司一旦注銷登記,公司即告終止,其法律意義上的主體資格就告消滅。換言之,公司一旦注銷登記,公司就不復存在了,任何人都不可能向其主張權利了。

      為了維護交易安全,保障債權人的利益,《公司法》對申請公司注銷登記做了嚴格的規定,除非因合并或者分立外,公司在申請注銷登記前必須經過法定清算程序。所謂清算,就是通過一定程序了結公司對外所有的法律關系,并在清償所有債務后將公司剩余財產分配給公司股東的程序。清算程序中的一個環節就是由清算組核實債權并進行清償,清算組應在清算期間通知、公告債權人,由公司的債權人向清算組申報債權,公司只有在完成清算程序后,才可以申請注銷登記。

      公司注銷,其民事主體資格即消滅,正常情況下,本不存在也無法追究其民事責任。但如果存在其他當事人如股東、董事、監事、經理等應對該公司債務承擔責任的情形,則可以以其他當事人為被告,直接對其追究相應的民事責任。如股東在公司注銷的過程中,沒有依法履行必要的清算義務,由股東承擔清算不實的責任,即由股東來承擔未履行清算義務的賠償責任。

      以上就是法律快車小編為大家介紹的關于“公司合并注銷的程序”的相關法律知識,通過上文,相信大家對于公司注銷的條件、程序以及法律后果等都有了一定的了解。如果您還有其他的法律問題,歡迎咨詢法律快車,我們會有專業的律師為您提供幫助。

     
  •   隨著社會經濟的發展,公司企業之間吞并的現象也比較常見。俗話說,不成功便成仁。盡管很多人都會選擇成立自己的公司,但是由于管理人的不善于經營,頻繁面臨倒閉的現象。這個時候可能就會被競爭對手吞并。那么,公司合并的程序有哪些步驟呢?今天就帶你了解辭與它相關的法律問題。下面,請看詳細介紹。

      一、公司合并的程序有哪些步驟

      1、企業合并程序由董事會決議。公司合并應首先經由董事會作出合并決議。盡管我國公司法沒有對董事會的合并決議作出規定,但這確屬應有之義。

      2、企業合并程序股東會決議。公司合并對公司的重大變更事項,對股東利益影響甚大。因此,公司合并必須經由股東會同意后方可實施。我國《公司法》規定,其決議方法,在有限責任公司,必須經代表2/3以上有表決權的股東通過。

      3、訂立合并協議。《公司法》第174條規定,企業合并,應該由合并各方簽訂合并協議。合并因當事公司之間的合同而成立。一般來講,在公司合并實踐中,往往是公司管理層在得到公司董事會的授權后即進行合并談判,并代表雙方公司擬定“合并協議”。

      4、政府批準。如果合并需要取得主管機關審批的,則需要取得其批準。如修訂以前的《公司法》規定,股份有限責任公司的合并必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

      二、企業合并好處

      1.吸收技術和經營管理能力,如為了獲得某項技術,購買掌握這項技術的企業;

      2.加快企業發展,如為了盡快擴大市場占有率;

      3.經營和生產多角化;

      4.控制原材料、資源、以獲得更大的市場支配力;

      5.獲得稅收、金融上的好處,這種動機與政府政策和金融企業的政策有關;

      企業合并程序采用特殊性稅務處理的:

      除應同時符合財稅[2009]59號文件規定的五項條件外,被合并企業股東在合并中取得的股權支付額不得低于其交易支付總額的85%,或者是同一控制下不需要支付對價的企業合并。符合上述條件并選擇適用特殊性稅務處理的,其轉讓的資產價值分兩部分:一部分是對應于股權支付的資產價值,不確認資產轉讓所得或損失,直接以資產、負債在被合并企業時的計稅基礎作合并企業接收的資產、負債的計稅基礎,被合并企業合并前的相關所得稅事項,由合并企業承繼;另一部分是對應非股權支付的資產價值,按非股權支付金額占被轉讓資產公允價值的比例確認轉讓所得或損失。

      三、公司合并有哪些限制呢

      我國公司法對此沒有規定,在理論上,這一問題存在三種學說:

      (1)自由說。認為公司合并并不應有種類的限制。

      (2)嚴格限制說。認為只有同種類公司方可合并,并且,合并之后的公司仍應為同種類公司。

      (3)適當限制說。認為對不同種類公司的合并采取適當限制。

      許多國家的公司立法采取了適當限制說,對不同種類的公司之間的合并以及合并后的公司類型作了限制。如德國規定股份有限公司可以接收有限責任公司,但有限責任公司不能接收股份有限公司。再如日本《有限公司法》第59條規定,有限公司可以與其他有限公司合并,但合并后存續的公司或因合并而設立的公司,須為有限公司;第60條規定,有限公司與另一股份有限公司合并,應經法院認可,否則無效。我國臺灣地區《公司法》對公司合并沒有限制性規定,但臺灣“經濟部”1988年3月21日經商字07610號文件對此作了解釋:現行公司法對于合并公司之種類和合并后存續或另立公司之種類,未有明文限制。為獎勵合并,凡屬責任相同之公司得予合并,故股份有限公司得與有限公司合并。惟依“公司法”第317條之一規定,股份有限公司與有限公司合并者,其合并后存續或新設公司,應以股份有限公司為限。學者認為,適當限制說比較合理,應成為我們處理這一問題的基本思路。

      以上就是法律快車小編的資料整理。希望大家通過閱讀以后可以更加清楚了解公司合并的程序有哪些步驟,知道如何成功的運營好一個公司,不讓自己的公司處于面臨被并購的風險。同時也是你自身能力的體現。如果還有不清楚的地方歡迎大家咨詢法律快車網,我們會有專業的律師為您提供幫助。

     
  •   公司的吸收合并是指兩個或兩個以上的公司合并后保留其中一個公司的法人資格,那么,對于吸收合并的程序和相關規定是怎樣的呢?什么情況下公司需要被吸收合并?接下來帶你了解關于公司吸收合并程序和相關規定的內容。

      一、吸收合并的程序

      1、董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。

      2、股東會(大會)表決通過合并決議。公司法規定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議。

      3、簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定并編制資產負債表和財產清單。

      4、實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序,即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人,要求其在規定的時間內可對合并提出異議。

      公司法規定,自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的,公司不得合并。

      5、公司合并應當辦理相應的登記手續。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。

      二、公司法關于公司吸收合并的規定

      第一百八十二條公司合并或者分立,應當由公司的股東會作出決議。

      第一百八十三條股份有限公司合并或者分立,必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

      第一百八十四條公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。

      公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合并。公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

      第一百八十八條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

      三、吸收合并可以通過以下兩種方式進行

      1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產或股份,被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東,被吸收方公司股東因此失去其股東資格。

      2、吸收方發行新股以換取被吸收方的全部資產或股份,被吸收公司的股東獲得存續公司(吸收方)的股份,從而成為存續公司的股東。存續的公司仍保持原有的公司名稱,并對被吸收公司全部資產和負債概括承受。

      通過以上法律快車小編整理的資料,你知道公司吸收合并程序和相關規定的內容了嗎?在法律的規定中,對公司的合并或者分立,應該要留公司的股東作出決議。如果有其他法律問題,可以咨詢法律快車的律師,更好的為你答疑解惑。

     
  •   什么是吸收合并呢,在吸收合并中程序是怎樣的,有哪些合并的方式?其實吸收合并是指兩個或者兩個以上的公司合并后留一個公司保留其主體資格,那什么是新設合并呢,你了解過嗎?接下來帶你了解關于公司吸收合并程序有哪些步驟的內容,希望給你帶來幫助。

      一、公司吸收合并基本程序如下

      1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議;

      2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單;

      3、各方簽署《合并協議》,合并協議應包括如下內容:

      (1)合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;

      (2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

      (3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時,注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的,應當對投資形成的出資額進行核減;

      (4)合并形式;

      (5)合并協議各方債權、債務的承繼方案;

      (6)違約責任;

      (7)解決爭議的方式;

      (8)簽約日期、地點;

      (9)合并協議各方認為需要規定的其他事項。

      4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

      二、公司法關于公司吸收合并的規定

      第一百八十二條公司合并或者分立,應當由公司的股東會作出決議。

      第一百八十三條股份有限公司合并或者分立,必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

      第一百八十四條公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

      公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

      不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合并。公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

      第一百八十八條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

      三、吸收合并的主要形式有

      1、母公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,上市公司注銷;

      2、上市公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,集團公司注銷;

      3、非上市公司之間的吸收合并。

      通過以上法律快車小編整理的內容,你知道公司吸收合并程序有哪些步驟了嗎。其實,對于公司的成立或者合并,都是為了公司更好的發展,雖然說有時候是迫不得,因為一旦公司被吸收原來的主體資格就會消滅。如果有其他法律問題,可以咨詢法律快車的律師,更好的為你答疑解惑。

     
  •   公司的經營發展,可能面臨著分立、合并等等情況,也許強強聯合,資金并入的合并,能讓公司林立于競爭之中,讓公司能獲取更大的市場和經濟效益,那么今天就詳細的介紹下公司公司合并程序有哪些步驟吧。

      公司合并涉及公司、股東和債權人等相關人的利益,應當依法進行。根據《公司法》的規定,公司合并的程序通常如下:

      一、董事會制訂合并方案

      二、簽訂公司合并程序協議

      (一)公司合并協議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關事而訂立的書面協議。

      (二)協議的內容應當載明法律、法規規定的事項和雙方當事人約定的事項,一般來說應當包括以下內容:

      1、公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續公司或者新設公司的名稱與住所。公司名稱應當與公司登記時的名稱相一致,并且該名稱應當是公司的全稱;公司的住所應當是公司的實際住所即總公司所在地。

      2、存續或者新設公司因合并而發行的股份總數、種類和數量,或者投資總額,每個出資人所占投資總額的比例等。

      3、合并各方現有的資本及對現有資本的處理方法。

      4、合并各方所有的債權、債務的處理方法。

      5、存續公司的公司章程是否變更,公司章程變更后的內容,新設公司的章程如何訂立及其主要內容。

      6、公司合并各方認為應當載明的其他事項。

      三、編制資產負債表和財產清單

      (一)資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的公司要的會計報表,會計合并中必須編制的報表。

      (二)合并各方應當真實、全面地編制此表,以反映公司的財產情況,不得隱瞞公司的債權、債務。此外,公司還要編制財產清單,清晰地反映公司的財產狀況。財產清單應當翔實、準確。

      四、合并決議的形成

      (一)公司合并應當由公司股東會或者股東大會作出合并決議,之后方進行其他工作。公司合并會影響到股東利益,如股權結構的變化。根據《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規定。

      (二)就有限責任公司來講,其合并應當由股東會作出特別決議,即經代表三分之二以上表決權的股東通過才能進行;

      (三)就股份有限公司來講,其合并應當由公司的股東大會作出特別決議,即必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上決議通過才能進行;

      (四)就國有獨資公司來講,其合并必須由國有資產監督管理機構決定,其中,重要的國有獨資公司合并應當由國有資產監督管理機構審核后,報本級人民政府批準,才能進行。

      五、向債權人通知和公告

      (一)公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日在報紙上公告。

      (二)通知和公告的目的主要是告知公司債權人,以便讓他們作出決定,對公司的合并,是否提出異議,此外,公告也可以起到通知未參加股東會(股東大會)的股東的作用。

      六、合并登記

      (一)合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后,解散的公司應當到工商記機關辦理注銷登記手續;存續公司應當到登記機關辦理變更登記手續;新成立的公司應當到登記機關辦理設立登記手續。

      以上就是法律快車小編整理的關于公司合并程序有哪些步驟的全部內容,任何公司涉及到合并,根據公司的類型不同,要想合法的合并成功,公司合并程序必須依照上述方式進行,而且公司合并涉及事項較多的時候就更加需要謹慎,不然出現一些程序的違法,就比較麻煩了。

     
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